12346
Про будущее, регулирование, крипту, стартапы, финансы, подкасты и мемы. Ведёт партнёр Buzko Krasnov (www.buzko.legal). Для связи пишите @roman_buzko. Рекламы нет, но хорошим контентом поделюсь.
Через две недели в Дубае пройдет TON Gateway — главная конференция про блокчейн TON и экосистему Telegram. В субботу, 2 ноября, во второй день конференции мы проведем юридический митап прямо на территории отеля, где проходит основная конференция.
Ждем всех желающих просветиться в сфере регулирования крипты!
👉 Регистрация по ссылке: https://lu.ma/jeva8949
У нас будет 5-6 выступлений и панельная дискуссия. Предварительно заявлены следующие темы:
— Universal Legal Tips for Crypto Founders
— Telegram Mini Apps: Legal, IP and Fundraising
— Impact of the US Elections on Crypto
— Recent Enforcement Actions Against Crypto Companies
— New Crypto Laws in the UAE
— Recent Law on Crypto in Russia
Все будет на английском, кроме последнего выступления про новые правила регулирования крипты в России.
Из-за ограничений по вместимости помещения мы вынуждены отдать приоритет участникам основной конференции, инхаус юристам и участникам индустрии. Но постараемся вместить всех, а все материалы потом будут выложены публично здесь!
Если хотите выступить на митапе с интересной темой или стать спонсором мероприятия, то пишите мне в директ @roman_buzko.
До встречи на TON Gateway!
@buzko_hub
А вот и видео, как бустер (первая ступень) ракеты Starship был пойман лапами Мехазиллы с какой-то просто ювелирной точностью. Чтобы вы понимали, высота этой части ракеты составляет 71 метр, — это примерно высота 23-этажного дома.
Почему запуск Starship имеет такое значение для космической индустрии и представляет новую главу развития космонавтики, я писал здесь.
Если вы в лагере тех людей, которые говорят: «А зачем нам этот космос, что люди там забыли?! Какой-то миллиардер запускает свои ракеты, чтобы потешить самолюбие.», то примерно также говорили ретрограды-европейцы, когда Колумб и Веспуччи отправлялись в свои мореплавания в 15 веке.
@buzko_hub
SpaceX сегодня проводит пятый тестовый запуск Starship. Это самый амбициозный запуск, потому что в этот раз ракета должна вернуться на Землю, где ее должна поймать «Мехазилла» (Mechazilla). Это такая гигантская башня с двумя палочками как для суши, которые должны поймать ракету массой около 100 тон.
Трансляция идет в режиме реального времени: https://www.youtube.com/live/YC87WmFN_As. Запуск ожидается через 40 минут.
@buzko_hub
Юрист в Дубае.
Нам в дубайский офис нужен сильный юрист в сфере недвижимости со знанием деталей работы с застройщиками и с физиками именно в Дубае. Работа постоянная. Офис в Onyx Tower напротив Пальмы. Зарплата достойная, на собеседовании утвердим ставку. Важно иметь хороший английский. Отправляйте мне свои резюме через @olegtorbobot
⚠️ Важный апдейт для всех криптанов, которые имеют присутствие в Дубае. С 1 октября в ОАЭ вступили правила в отношении маркетинга (рекламы) виртуальных активов.
Правила применяются ко (а) всем компаниям, которые находятся в ОАЭ, даже если маркетинг осуществляются в отношении иностранной аудитории, и (б) иностранным лицам, которые осуществляют маркетинг в отношении резидентов ОАЭ.
👆 Это важный момент для тех, кто делал или делает компании в Дубае, чтобы делать тапалки / кликеры.
Ключевые положения:
— Регулирование распространяется на физических и юридических лиц, продвигающих виртуальные активы.
— Маркетинг включает рекламу, социальные сети, мероприятия и образовательный контент.
— Маркетинг должен быть прозрачным, честным и справедливым.
— Предупреждения о рисках обязательны для всех рекламных материалов.
— Инфлюэнсеры, продвигающие виртуальные активы, должны соблюдать те же правила, что и рекламодатели.
— Все записи о маркетинговых мероприятиях должны храниться в течение 8 лет (record keeping) и быть предоставлены в VARA по первому запросу.
— Для проведения маркетинговых мероприятий требуется лицензирование VARA и наличие дисклеймеров.
— Существуют исключения для журналистского и образовательного контента.
Есть переходный период в 90 дней, то есть с 1 января все маркетинговые коммуникации должны быть приведены в порядок в соответствии с этими правилами.
Штрафы за нарушения правил составляют до 10 млн дирхам или $2,7 млн.
Правила (Regulations) »
Пояснения (Guidance) »
@buzko_hub
Как я представляю себе активных пользователей LinkedIn 👇
Читать полностью…
Сдаюсь: нужны ваши бусты, чтобы постить мемы в сторис:
/channel/boost/buzko_hub
В канале почти 5000 человек с платной подпиской, поэтому жду ваших голосов ❤️
Ну что, как там с выборами в США? Кто победит? На Polymarket уже >$1 млрд ставок сделано, и перевес мизерный в пользу Харрис.
@buzko_hub
Слышали, что Amazon, Microsoft и Oracle задумываются о строительстве своих частных атомных электростанций для питания вычислительных центров?
Дело в том, что бум AI обещает ускорить и так растущую как на грибах индустрию центров обработки данных (ЦОД). В 2018-2023 ЦОДы росли на 18% ежегодно, а объем капитальных инвестиций в 2023 г. составил $215 млрд. AI запросто добавит к этим цифрам еще сотню миллиардов в ближайшие годы.
Что представляет из себя ЦОД, какое оборудование в нем находится и кто его производит в мире — читайте в отчете инвестиционного подразделения BofA, подготовленного специально для любимых читателей канала @buzko_hub.
Если есть вопросы по юридическим аспектам строительства и проектирования ЦОД, пишите в директ @roman_buzko.
Читаю новости про штурм офиса Wildberries в Москве как в 90-х и задаюсь вопросами: а почему они в суд-то не идут, раз так уверены в своей позиции? Наверное, потому что госпошлину повысили недавно 🤔
@buzko_hub
Быстрая напоминалка, что сегодня в 11:00 МСК будет наш вебинар про опционные программы для ключевых сотрудников по российскому праву.
Вебинар ведут мои коллеги Ирина Карева и Настя Максимова. Я буду в качестве технического аккомпанемента.
Пришло уже столько много желающих, что нам пришлось купить дополнительные места для трансляции в Zoom.
Приготовьте вопросы, чтобы получилась интересная дискуссия! Автору самого лучшего вопроса подарим что-нибудь крутое.
Регистрация здесь: https://www.buzko.legal/vebinar-po-esop.
А для тех, кто уже зарегистрировался, — переходите по ссылке из письма в назначенное время.
@buzko_hub
Всем привет! Это снова Ирина Карева — партнер и руководитель практики российского корпоративного права в Buzko Krasnov.
Роман торопит меня завершать с моим циклом постов по российскому корпоративному праву, чтобы передать эстафетную палочку другому члену нашей команды, которая расскажет про свою практику. О чем именно — пока что секрет, но по вашим отзывам мы знаем, что тема вам точно зайдет 🤫🍿
Напомню, что в прошлых постах я рассказала немного про себя, про глоссарий терминов корпоративных сделок, про термшиты и опционы для сотрудников.
В этот раз предлагаю поговорить про то, что составляет добрую половину нашей ежедневной работы — сделки по покупке и продаже компаний или M&A.
Мы выступаем в таких сделках как на стороне покупателей, так и на стороне продавцов. А наш мандат, как юристов-консультантов, в таких сделках часто зависит именно от того, кого мы представляем: покупателя или продавца. Поэтому я решила разбить этот пост на две части и кратко рассказать, на что стоит обращать внимание при работе в сделках M&A на разных сторонах баррикад.
Что хочет покупатель
Если максимально просто, то каждый покупатель бизнеса хочет:
— купить качественный актив;
— не переплатить;
— если будут обнаружены какие-то проблемы, получить часть покупной цены обратно.
🔹 Чтобы купить качественный актив, покупатель должен провести надлежащую проверку или due diligence (DD). Это бремя ложится именно на покупателя в силу юридического принципа caveat emptor.
Подробнее про DD читайте здесь: Юридический аудит (due diligence) стартапа — от А до Я »
Отчет по итогам DD ложится в основу транзакционной документации, особенно в части заверений об обстоятельствах, подлежащих возмещению потерь и размера ответственности продавца.
🔹 Чтобы не переплатить, юристы покупателя должны не только провести качественный DD, но и сформулировать положения о покупной цене в договоре таким образом, чтобы зафиксировать все существенные обстоятельства, на которых основывается покупатель, вступая в сделку.
Для этого покупную цену можно разбить на две части и предусмотреть, что вторая часть будет выплачиваться продавцу по результатам деятельности компании через год после сделки или по итогам реализации операционных синергий. Такие положения называются Earn-outs.
🔹 Чтобы получить часть покупной цены обратно, если с активом будут обнаружены какие-то проблемы, в договоре купли-продажи (ДКП) важно предусмотреть в первую очередь такие условия, как:
— заверения об обстоятельствах;
— возмещение имущественных потерь;
— лимиты ответственности (точнее убрать такие лимиты).
Заверения об обстоятельствах — это утверждения продавца о конкретных свершившихся фактах в отношении компании, за достоверность которых продавец несет ответственность.
Пример заверения:
«Бухгалтерский учет в компании ведется в соответствии с правилами бухгалтерского учета, утвержденными применимым правом, и не содержит ошибок, искажений и недостоверной информации».
А тем временем T-Lab опубликовали видеозаписи выступлений, прикладываю свои:
- Юридические аспекты разработки и запуска мини-приложений в Telegram
- Как правильно привлекать инвестиционные раунды на международном рынке
В продолжение поста Ирины про опционные программы приглашаем всех заинтересованных на вебинар «Как делать опционные программы и программы долгосрочной мотивации: юридические аспекты».
Вебинар пройдет в среду 18 сентября в 11:00 МСК. Регистрация здесь: https://www.buzko.legal/vebinar-po-esop.
Мы в своё время сделали первую типовую документация для опционных программ в ООО, как самой распространенной формы ведения бизнеса в России, и с тех пор активно активно консультируем по этой теме. Поэтому знаем, о чём говорим.
Что обсудим на вебинаре
✔️ Поможем разобраться в терминах (ESOP, LTIP)
✔️ Расскажем об основных способах создания опционных программ в России
✔️ Поделимся советами, накопленными за 4+ года практики
✔️ Разберем несколько реальных кейсов
Спикеры
Ирина Карева — партнер и руководитель российского направления в Buzko Krasnov.
Анастасия Максимова — юрист корпоративной практики Buzko Krasnov, специалист по структурированию опционных программ.
Для кого вебинар
📌 Собственники бизнеса
📌 HR директоры
📌 Юристы и консультанты по вопросам работы с персоналом
Нет никаких ограничений для юристов из других юридических фирм. Будем рады вас тоже видеть, коллеги.
Дублирую ссылку на регистрацию: https://www.buzko.legal/vebinar-po-esop.
@buzko_hub
Всем привет! После небольшого отпуска на связи снова Ирина Карева — руководитель российской корпоративной практики Buzko Krasnov.
Пока Роман в спешке получает учёную степень по французскому уголовному праву, я продолжу рассказывать о том, в чем по-настоящему разбираюсь.
Напомню, в прошлых постах я рассказала вам немного про себя, про глоссарий терминов корпоративных сделок и отдельно про термшиты. В этот раз предлагаю поговорить про опционные программы для сотрудников (ESOP) или, как это модно сейчас называть, программы долгосрочной мотивации (Long-Term Incentive Plans или LTIP). Хотя небольшие различия между ESOP и LTIP всё-таки есть.
Кстати, у нас скоро вебинар по этой теме. Официальный анонс будет на днях, но регистрация уже открыта »
Мы в фирме любим хвастаться тем, что разработали и опубликовали в 2020 году первую типовую документацию для создания опционных программ в ООО. Легенда гласит, что Роману было нечем заняться в разгар ковида, поэтому он решил вместе еще с одним коллегой переписать классический американский ESOP на манер корпоративного договора для ООО.
С тех пор много воды утекло, документация существенно поменялась, да и мы накопили существенно больше опыта.
Принципиальная особенность российского рынка ESOP/LTIP в том, что пока что не сложились какие-то стандарты индустрии. Есть разные подходы, у всех разный уровень погружённости и тревожности, нет судебной практики. Отсюда вытекают относительная сложность и дороговизна предварительного этапа разработки мотивационной программы.
Саму документацию написать не так сложно. А вот согласовать все развилки для опционного плана — это вызов.
Можно выделить три подхода к структурированию опционных программ:
1. Выделение реальных акций/долей
2. Предоставление опционов на реальные акции/доли
3. Выдача так называемых «фантомных» или «виртуальных» акций/долей
Мы не большие фанаты третьего подхода, потому что это просто премия, размер которой привязан к умозрительному владению реальными акциями/долями. Это достаточно сложно прописывать, потому что надо фактически воспроизвести логику корпоративного законодательства (размытие, реорганизация и пр.). Кроме того, не очень выгодного с налоговой точки зрения и сводит на нет тот самый "ownership mentality".
Однако многие собственника бизнеса все равно предпочитают фантомные опционы, в первую очередь потому что этот инструмент, по расхожему мнению юристов, снижает риски, связанные с участием в капитале миноритарных акционеров.
Да, в этом есть доля правды, но все эти риски можно снять за счет грамотного корпоративного договора, а плюсы перевешивают теоретические риски. Поэтому мы советуем клиентам идти через выделение реальных акций/долей. (Но шикарные фантомные опционы мы тоже делаем!)
Еще на рынке иногда встречается схема с созданием специальной компании (SPV) в рамках группы, в которой уже выдаются акции/доли. Это позволяет отделить получателей акций/долей от основной компании через один дополнительный корпоративный слой. Это актуально только для крупных компаний, потому что расходы на администрирование SPV могут с лихвой превзойти пользу от такой схемы, особенно если учитывать налоговое бремя.
Когда мы начинаем работать с клиентами над новой мотивационной программой для сотрудников, мы проводим вводный звонок, где делаем небольшую презентацию про ключевые условия ESOP. Затем отправляем большой опросник, после чего проводим еще один звонок, чтобы утрести все детали. Это самый важный и сложный этап, поэтому бюджет на него идёт отдельной строкой. Только после этого уже начинается подготовка термшита и основных юридических документ.
В приложении вы можете посмотреть пример такой вводной презентации про ключевые условия ESOP, которую мы недавно делали для клиента.
Если вы задумались над созданием своей опционной программы для сотрудников в России, пишите мне в директ @kareva_ira или на почту irina.kareva@buzko.legal.
@buzko_hub
Помните наш вебинар по опционам для сотрудников? Спустя пару недель наши коллеги по цеху проводят очень похожее мероприятие.
Мероприятие продвигалось публично в разных каналах, поэтому думаю дай-ка пойду посмотрю, что там интересного. Но увы: мало того, что регистрация для юристов закрыта, так еще и студентов развернули.
В мире, где все знания и информация доступны публично, а на любые вопросы можно найти ответ в ChatGPT, такой маркетинговый прием попахивает нафталином. Вы не находите?
Мы говорили на нашем вебинаре, что одна из проблем опционов в России в том, что нет единообразного подхода, лучших практик и типовых документов. Каждая компания изобретает велосипед, это занимает много времени и стоит очень дорого. В том время как на более развитых рынках уже давно есть типовая документация и наработанные за годы подходы, что существенно снижает издержки как для самих компаний, так и для получателей опционов.
Это не в последнюю очередь заслуга юристов и консультантов, которые делятся знаниями и опытом с рынком и общаются между собой, чтобы синхронизировать подходы.
@buzko_hub
Это просто невероятно! Я чуть не заплакал! Они поймали ракету на башню! 🥲
Я даже фотку не успел сделать. Но вы их увидите во всех СМИ в ближайшие недели.
@buzko_hub
Тогда объявляю конкурс на новое название для юридической платформы Degoverned.com. Тот, кто предложит вариант, который мы с командой в итоге выберем, получит приз в 100 тыс. рублей или $1,000 🤑
Свои варианты присылайте в комментариях к этому посту.
Учтите:
— В идеале это должно быть одно слово из 4-8 букв.
— Ваши шансы сильно вырастут, если с таким словом можно купить еще нормальный домен (.com, .co, .so, [название]HQ.com, get[название].com).
— С таким же названием не должно быть конкурирующего бренда или товарного знака.
— Мы не хотим зацикливаться на Legal, Lex, Femida и пр.
— ЦА: не русскоязычная, международные фаундеры стартапов, которые говорят и ведут бизнес на английском, но это не обязательно их первый язык.
Победителя объявим в день запуска полностью обновленной версии платформы в ноябре. Шикарному дизайну подстать и новое наименование!
Ждем ваши варианты всю следующую неделю. Но чем быстрее пришлете, тем больше шансов.
Не упускайте свой шанс дать название будущему единорогу! 🚀
P.S. Если с неймингом тяжело дается, то можете просто полайкать в комментариях варианты, которые вам нравятся.
@buzko_hub
⚡️ В США предъявлены обвинения за манипуляции на криптовалютных рынках – гражданин РФ задержан в Португалии
🇺🇸 Минюст США опубликовал обвинения против руководителей четырех криптовалютных компаний, и четырех финансовых сервисов (так называемых «маркетмейкеров»), а также их сотрудников. Среди обвиняемых — представители компаний Gotbit, ZM Quant, CLS Global и MyTrade.
Четыре человека уже признали вину, а трое были задержаны в Техасе, 🇬🇧 Великобритании и 🇵🇹 Португалии. В числе задержанных — глава Gotbit, гражданин 🇷🇺 РФ Алексей Андрюнин, который ожидает экстрадиции в США.
В ходе операции было изъято более $25 млн в криптовалюте, а также отключены торговые боты, ответственные за фиктивные сделки с примерно 60 различными криптовалютами.
#compliance
На прошлой неделе мне написали два стартапера, которые строят вертикальных AI-агентов для юристов.
Для тех, кто тоже интересуется этой темой, рекомендую свежий выпуск YC подкаста с фаундером Casetext, которые построили первый рабочий AI-инструмент для юристов CoCounsel и продались за $650 млн Thomson Reuters (Westlaw, американский Консультант+).
Для неравнодушных также прикладываю первую формальную позицию Американской ассоциации юристов (ABA) про использование генеративного AI в юридической практике. Документ вышел в конце июля и касается этических обязательств юристов в эпоху Gen AI.
@buzko_hub
Главной стратегией избежать проблем с законом в крипте — это закрывать доступ к приложению для пользователей из тех стран, где оказание соответствующих услуг запрещено.
Это называется «геофенсинг» (англ. “geofencing”).
Поскольку самый агрессивный регулятор в США, то все стараются окреститься именно от американских пользователей.
Но какие именно меры надо принять, чтобы чувствовать себя в безопасности? Достаточно ли просто блокировать по IP? Или, например, если цена услуг выражена в долларах или есть оплата в USDT/USDC, может ли это означать связку с американской юрисдикцией? Как притянули международный бизнес Binance к юрисдикции в США?
Коллеги-юристы из фонда Variant подготовили хороший юридический гайд по этой теме со ссылками на ключевые прецеденты, которых, надо сказать, раз, два и обчелся:
https://variant.fund/articles/practical-guide-to-geofencing/
Это актуально не только для США. В конце года в Европе вступает в силу MiCA, которая вводит обязательное лицензирование для все ключевых операций в крипте. Поэтому, если не будет лицензии где-то в Европе, то европейцев тоже надо блокировать.
P.S. Гайд может быть полезен еще тем, кто санкциями занимается.
@buzko_hub
Рубрика #ОтветыНаВопоросыЧитателей:
Андрей спрашивает:
Добрый день! Меня зовут Андрей, подписчик вашего канала в тг. Не подскажите, как можно войти в профессию венчурного юриста и сопровождения сделок M&A? Нет ли у вас курсов по этой теме? Или может сможете порекомендовать. Спасибо!
Выложили на YouTube запись вебинара про опционы: https://www.youtube.com/watch?v=VEN_QxDgu88. Слайды лекции — в первом комментарии к этому посту.
По всем вопросам по теме опционов пишите Ирине Каревой на почту: irina.kareva@buzko.legal.
Но сегодня не пишите — у нее День Рождения! Поэтому можете просто ее поздравить, что я с большим удовольствием делаю и желаю ей больших успехов и новых вершин!
@buzko_hub
Я тут на днях смотрел два договора, каждый на ~100 стр.
Один договор инвестиционного товарищества (ДИТ) для создания PE фонда. Отличное форматирование, оглавление, автоматические перекрестные ссылки, грамотные положения об ответственности в разделе про ответственность, а не по всему договору, заимствованы иностранные механизмы, выстраданные годами.
Сумма сделки около 1 млрд руб.
Второй — судостроительный договор по российскому праву. Ужасное форматирование, нумерация пунктов не работает, раздел «Права и обязанности Сторон» с вкраплениями про ответственность, статьи/пункты/главы — все термины в перемешку, забыли исключить упущенную выгоду явно по ошибке.
Сумма сделки в четыре раза больше ~4 млрд руб.
Казалось бы, чем больше сумма на кону, тем лучше надо найти юристов и качественнее проработать договор. Но увы.
Связано с это особенностями индустрий. В корпоративных сделках юристы давно поднаторели на корпоративных договорах, опционах, ДКП, ДИТ и пр. В традиционных секторах экономики, особенно в сфере строительства, все не на таком высоком уровне. На это тоже есть свои причины.
Не буду пускаться в рассуждения о пользе legal design — всем и так понятна его ценность. Но прежде чем AI убьет всех юристов, еще поле непаханное работы по обыкновенной стандартизации документов и оптимизации юридических процессов.
Всем продуктивной недели! 🥸
@buzko_hub
В июле Bloomberg раздобыл продуктовый роудмэп OpenAI, который вы видите выше. По слухам, OpenAI тогда сообщила сотрудникам, что вот-вот готова представить модели ИИ второго уровня, которые могут думать и осуществлять пошаговое планирование.
На днях компания публично представила серию моделей нового поколения под названием o1. Модели этой серии, по заявлению создателей, как раз должны быть более осознанными и смышлеными.
Следующий этап — это появление так называемых ИИ-агентов, которые смогут не только отвечать на вопросы, но и совершать какие-то конкретные действия: бронировать отели, оплачивать услуги и пр.
По теме ИИ-агентов советую послушать недавно вышедший подкаст с Брэтом Тейлором под названием The Agent Era.
Брэт известен тем, что в свое время за одни выходные пересобрал Google Maps, потом был CTO Facebook, co-CEO Salesforce. А сейчас председатель Совета директоров OpenAI и по совместительству пилит свой стартап в сфере как раз ИИ-агентов.
Это я все к чему?
К тому, что хотим поздравить нашего клиента Scade.pro, которые находятся на самом передовом рубеже в сфере разработки ИИ-агентов и на днях анонсировали раунд финансирования, где лид-инвестором выступил фонд cyber.fund.
Словами самого лид-инвестора, бизнес-модель Scade.pro сводится к следующему:
1) любой может создавать сколько угодно сложных агентов с разными модальностями (текст, видео, картинки, музыка, голос, OCR, всего 1,500+ моделей) в простом no-code редакторе
2) про пользователи могут монетизировать агентов прямо там на платформе. сделали крутой конфиг ComfyUI? сделали сложный мультиагентный промт? подготовили редкий датасет? зафайнтьюнили модель? собрали RAG агента из кучи шагов? вы можете назначить цену за одну генерацию и начать зарабатывать прямо там.
3) для бизнесов Scade даёт доступ сразу ко всем возможностям ИИ в одном интерфейсе: от написания SEO и создания графики для маркетплейсов до face-swap, брендинга, сравнения чатботов и многих тысяч других агентов, которые скоро появятся в маркетплейсе Скейда.
Продолжаем про сделки M&A. Роман отвел мне на эту тему всего два поста, поэтому вы стали свидетелем того, как изложить годы рыночной M&A практики в двух коротких заметках.
Как я писала в предыдущем посте, мы представляем как покупателей компаний, так и продавцов. Когда мы работаем в интересах продавцов, наш клиент, как правило, продает существенную долю или весь бизнес крупной корпорации, часто с государственным участием и сильной переговорной позицией.
В таких случаях наша задача зеркальна интересам покупателя и состоит в следующем:
— обеспечить, что продавец получит деньги (покупную цену);
— ограничить объем заверений и положений о возмещении потерь;
— установить лимиты и правила ответственности;
— подготовить письмо о раскрытии.
🔸 Чтобы продавец получил деньги за продажу компании, надо предусмотреть, что покупная цена выплачивается как можно скорее после заключения сделки, а бОльшая часть покупной цены не привязана к каким-то условиям (к Earn-out'ам, например).
Кроме того, когда есть сомнения относительно платежеспособности покупателя, например, когда для целей сделки покупателем была создана специальная компания, стоит попросить независимую (корпоративную) гарантию по платежным обязательствам от главной компании в группе лиц.
Также для этих целей есть практика использовать счета эскроу, когда покупатель вносит покупную цену на специальный счет. Но это до сих пор встречается не очень часто в российской практике.
🔸 Ограничение объема заверений и положений о возмещении потерь требует интенсивных переговоров. Часто покупатели предлагают гигантские списки заверений из прошлых сделок, которые имеют мало отношений к текущей сделке. Это все стоит безжалостно удалять из документации.
🔸 Что касается лимитов и правил об ответственности, в интересах продавца стоит предусмотреть, как минимум:
— В течение какого срока после заключения сделки покупатель может взыскать потери или убытки за недостоверность заверений. В рыночной практике это обычно срок до 3 лет.
— Минимальную сумму потерь или убытков, с которой покупатель может прийти к продавцу за взысканием (баскет). Это исключит мелкие тяжбы.
— Максимальную сумму подлежащих возмещению потерь и убытков за недостоверность заверений. Это ограничит риск продавца. Так называемый «кэп» на общую ответственность зависит от оснований. Например, в случае если покупатель приобрел неоплаченные акции или доли, то продавец должен будет возместить до 100% от покупной цены, а если проявятся налоговые риски — то до 40%.
— Исключить взыскание упущенной выгоды.
🔸 В рамках DD покупатель получает доступ к большому количеству информации о продавце и его бизнесе. Стоит предусмотреть, что информация, раскрытая таким образом в рамках DD, не может быть основанием для привлечения к ответственности. Иначе покупатель может держать за пазухой какое-то требование к продавцу и использовать его через год или два, если по какой-то причине не будет удовлетворен бизнесом или просто потому что изменилась рыночная ситуация. Эта ситуация на юридическом «жаргоне» называется Сандбэггинг (Sandbagging).
Чтобы снизить этот риск, продавцу стоит попросить покупателя раскрыть результаты DD или даже сам отчет. Об этом стоит договориться еще на стадии подписания термшита, потому что чес дальше в лес, тем меньше стимулов у покупателя согласиться на это.
На этом я завершаю мою серию постов по российскому корпоративному праву. Подписывайтесь на наш корпоративный канал @BuzkoKrasnov, где я чаще пишу по этой теме. Если будут вопросы, пишите в директ @kareva_ira или на почту irina.kareva@buzko.legal.
Кстати, чуть не забыла: завтра у нас большой вебинар по структурированию опционных программ для ключевых сотрудников. Всех ждем, регистрация здесь: https://www.buzko.legal/vebinar-po-esop!
@buzko_hub
Всем привет! Есть у кого-то знакомые таможенные юристы или таможенные брокеры в России? Нужно узнать информацию по импорту, готов оплатить консультацию. Напишите в директ @roman_buzko.
Читать полностью…
Пол Грэм, сооснователь стартап-инкубатора Y Combinator, опубликовал эссе о том, что чувствовали, но не могли четко сформулировать многие основатели — о Founder Mode.
В Founder Mode у основателя уникальная роль. В процессе масштабирования бизнеса он не переходит в роль менеджера, а продолжает работать с ядром бизнеса — видением, продуктом, культурой и т.д.
Эссе произвело фурор в технологических и бизнес-сообществах и, конечно, стало поводом для мемов.
👉 Подписаться на «Мем дня»
Пишут, что Дурова освободили из под стражи.
Информации о залоге, подписке о невыезде или иных мерах пресечения пока никакой нет.
Французские СМИ >>
UPD: но это не точно. Похоже, вброс.
@buzko_hub
Прокуратура Франции огласила список из 12 обвинений к Павлу Дурову:
UPD: Пишут, что это не обвинения личному к Дурову, а к некому третьему лицу. А Дуров пока в качестве свидетелям.
1. Соучастие в администрировании онлайн-платформы для осуществления незаконных сделок в организованной преступной группе.
2. Отказ предоставить по запросу уполномоченных органов информацию или документы, необходимые для осуществления правосудия.
3. Соучастие во владением изображением несовершеннолетнего порнографического характера.
4. Соучастие в распространении, предложение или предоставление в организованной группе изображений несовершеннолетнего порнографического характера.
5. Соучастие в приобретении, транспортировке, хранении, предложении или сбыте наркотических средств.
6. Соучастие в предложении, передаче или предоставлении без законных оснований оборудования, инструмента, программы или данных, предназначенных или адаптированных для атаки и доступа к работе автоматизированной системы обработки данных.
7. Соучастие в мошенничестве в организованной группе.
8. Соучастие в преступном сообществе с целью совершения преступления или правонарушения, наказуемого лишением свободы на срок не менее 5 лет.
9. Отмывание денежных средств, полученных преступным путем .
10. Предоставление криптографических услуг для обеспечения функций конфиденциальности без декларации соответствия.
11. Предоставление без предварительной декларации криптографических средств, не исключительно обеспечивающего функции аутентификации или контроля целостности.
12. Импорт без предварительной декларации криптографических средств, которые не исключительно выполняет функции аутентификации или контроля целостности.
Перевод автоматический, без дополнительной проверки. Исходник: https://www.tribunal-de-paris.justice.fr/sites/default/files/2024-08/2024-08-26%20-%20CP%20TELEGRAM%20.pdf
Если убрать все составы с соучастием, которые сведутся к убеждению судей/присяжных, что Дуров знал и способствовал совершению конкретных преступлений (что на мой взгляд будет непросто), остается (i) отказ предоставлять информацию следственным органам, (ii) отмывание, и (iii) нарушение правил декларирования криптографических средств.
Дело идет по второму серьезному сценарий.
@buzko_hub